Aandelenverkoop goed geregeld

Een Amerikaans concern met een aantal Nederlandse dochters wil aandelen terug verkopen aan een medeaandeelhouder.

Omdat de Amerikaanse moeder op de achtergrond fiat moet geven, heb ik de overeenkomst tot verkoop van aandelen (Share Purchase Agreement) opgesteld in het Engels. Daardoor kan er snel worden geschakeld. De koper wil in termijnen betalen. Daaraan heb ik de voorwaarde gesteld, dat er een pandrecht blijft bestaan op de te verkopen aandelen, totdat de volledige koopsom is voldaan, dat de twee BV’s die aandeelhouder zijn van de kopende partij, borg staan voor betaling van de koopsom en er is afgesproken dat bij te late betaling van enig bedrag een flinke contractuele boete direct verschuldigd is, die niet voor rechterlijke matiging vatbaar is.

Ook is afgesproken dat de koper als aandeelhouder geen medewerking zal verlenen aan verkoop van de aandelen, dan wel van activiteiten of activa van de onderneming, wiens aandelen werden verkocht, totdat alles is betaald. Op die manier wordt de waarde van het pandrecht op de aandelen enigszins verzekerd. Immers, als in strijd wordt gehandeld met betreffende handeling, is er sprake van een onrechtmatige daad, en dan zijn de achterliggende eigenaren persoonlijk aansprakelijk voor de daaruit voortvloeiende schade, lees: voor het eventueel niet betalen van de koopsom als gevolg daarvan. Zo heb ik nog een aantal trucs bedacht om te zorgen dat de verkopende partij die betalingen in een aantal jaarlijkse termijnen moest toestaan minder risico’s loopt. De kopende partij die alleen door wilde met het bedrijf maar de aandelen nu niet kon betalen, is daarmee geholpen en de verkopende partij weet dat hij zichzelf niet in de vingers snijdt.