Gut geregelter Anteilsverkauf
Ein amerikanischer Konzern mit einigen niederländischen Tochterunternehmen wollte GmbH-Anteile an einen Mitgesellschafter zurückverkaufen.
Weil die im Hintergrund verbleibende amerikanische Muttergesellschaft die Erlaubnis dazu erteilen musste, habe ich den Vertrag über den Verkauf von Geschäftsanteilen (Share Purchase Agreement) in englischer Sprache erstellt. Damit ließ sich schnell kommunizieren. Der Käufer wollte eine Zahlung in Raten vornehmen. Daran habe ich die Bedingung geknüpft, dass ein Pfandrecht angesichts der zu verkaufenden Geschäftsanteile verbleiben würde, bis die vollständige Erwerbssumme beglichen worden sei und dass die beiden GmbHs, die sich als Gesellschafter an der kaufenden Partei beteiligen,
sich für die Zahlung der Erwerbssumme verbürgen würden. Auch wurde vereinbart, dass bei einer zu späten Bezahlung irgendeiner Summe sofort eine beträchtliche Vertragsstrafe fällig sein würde, die gerichtlich nicht ermäßigungsfähig ist.
Auch wurde vereinbart, dass der Käufer als Gesellschafter nicht an dem Verkauf der Geschäftsanteile oder aber von Aktiva oder Aktivitäten des Unternehmens, dessen Geschäftsanteile verkauft wurden, mitwirken würde, bis alles Geld geleistet worden ist. Auf diese Weise wird der Wert des Pfandrechtes an den Geschäftsanteilen einigermaßen gesichert. Wenn ja gegen diesen Umstand verstoßen wird, liegt eine unerlaubte Handlung vor und in einem solchen Fall haften die im Hintergrund agierenden Inhaber persönlich für den sich daraus ergebenden Schaden, sprich: infolgedessen für eine eventuelle Nicht-Zahlung der Erwerbssumme. So habe ich mir noch einige Tricks einfallen lassen, um dafür zu sorgen, dass die verkaufende Partei, die Zahlungen in einigen Jahresraten erlauben soll, weniger Risiken eingeht. Der kaufenden Partei, die allein mit dem Unternehmen weitermachen wollte, aber zum betreffenden Zeitpunkt nicht in der Lage war, die Geschäftsanteile zu zahlen, war damit geholfen, und die verkaufende Partei kann sich darauf verlassen, dass sie sich nicht die Finger verbrennt.
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