Opzeggen van overeenkomsten

Er worden dagelijks vele overeenkomsten gesloten, soms door een contract te ondertekenen, maar soms ook door het maken van een mondelinge afspraak. Maar hoe zit het nu eigenlijk met het opzeggen van overeenkomsten?

Het verschil tussen benoemde en onbenoemde overeenkomsten

Een aantal type overeenkomsten is specifiek in de wet geregeld. Dit worden benoemde overeenkomsten genoemd. U kunt hierbij denken aan de arbeidsovereenkomst, de huurovereenkomst, de koopovereenkomst, de vaststellingsovereenkomst en de verzekeringsovereenkomst. Van deze overeenkomsten is in mindere of meerdere mate geregeld welke rechten en verplichtingen aan deze overeenkomsten verbonden zijn. Van een aantal van deze overeenkomsten is ook specifiek geregeld dat ze al dan niet (tussentijds) kunnen worden opgezegd en, zo ja, hoe dat moet gebeuren.

Overeenkomsten die niet specifiek in de wet geregeld zijn, worden onbenoemde overeenkomsten genoemd. Hierbij kunt u denken aan de franchiseovereenkomst en de overeenkomst van geldlening. Voor zover de afspraken niet uit de overeenkomst zelf volgen, moet voor de rechten en plichten van dergelijke overeenkomsten worden “teruggevallen” op het “algemene” verbintenissenrecht.

Opzegging overeenkomst

Voor een aantal benoemde overeenkomsten heeft de wetgever in de wet specifiek geregeld hoe de opzegging moet plaatsvinden. Voor de arbeidsovereenkomst heeft de wetgever bijvoorbeeld bepaald dat een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd te allen tijde opzegbaar is, met de kanttekening dat de werkgever wel altijd vooraf toestemming nodig heeft van het UWV. Daar staat tegenover dat overeenkomsten voor bepaalde tijd - in beginsel - niet tussentijds opzegbaar zijn, tenzij partijen dat (vooraf) nadrukkelijk overeengekomen zijn. Ten aanzien van arbeidsovereenkomsten heeft de wetgever ook geregeld welke opzegtermijn in acht genomen moet worden, waarbij partijen – onder bepaalde voorwaarden – de vrijheid hebben om van dat wettelijke systeem af te wijken.

Geen “algemene” opzegbepaling in de wet

Anders dan voor een aantal specifieke benoemde overeenkomsten, heeft de wetgever geen “algemene” opzegbepaling gemaakt. Lange tijd was dan ook onduidelijk of overeenkomsten waarvoor geen specifieke opzeggingsbepaling bestond, überhaupt opgezegd konden worden.

De afgelopen jaren is hierover veel geprocedeerd. Hoewel de Hoge Raad steeds heeft geweigerd om vaste regels op te stellen, omdat volgens de Hoge Raad de uitkomst van een individueel geschil af van alle omstandigheden van het geval, kunnen wel wat algemene richtlijnen worden opgesteld.

Richtlijnen vanuit de rechtspraak

Duurovereenkomst voor bepaalde tijd is in beginsel niet-opzegbaar

In de eerste plaats wordt algemeen aangenomen dat een overeenkomst voor bepaalde tijd niet tussentijds kan worden opgezegd. De logica daarachter is dat partijen voorafgaand aan het ondertekenen hebben kunnen inschatten welke verplichting(en) zij aangingen en hun contractspartij er dus vanuit mocht gaat dat ze die verplichting(en) gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst zouden nakomen.

Duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in principe opzegbaar

Van overeenkomsten voor onbepaalde wordt – anderzijds – aangenomen dat deze in beginsel wél kunnen worden opgezegd. De logica hierachter is dat partijen van elkaar niet zonder meer kunnen verlangen dat zij voor de eeuwigheid met elkaar zaken moeten blijven doen.

Uitzondering opzeggen duurovereenkomsten

Deze regel – dat overeenkomsten voor onbepaalde tijd opzegbaar zijn – is echter niet absoluut. Zo heeft de Hoge Raad in een bekend arrest (Latour / De Bruijn) geoordeeld dat een bekend Frans wijnhuis haar leveringen aan een Nederlandse wijnimporteur na een halve eeuwigheid niet mocht beëindigen. De achtergrond hierbij was dat de Nederlandse wijnimporteur voor een belangrijk deel van haar inkomsten afhankelijk was van de verkoop van de wijnen van het betreffende Franse wijnhuis. Zonder die verkoop zou het wijnhuis zeer waarschijnlijk failliet gaan. Hierbij betrokken de rechters dat partijen al meer dan 100 jaar zaken met elkaar deden.

Ook zijn gevallen bekend waarin rechters oordeelden dat opzegging onder omstandigheden wel gerechtvaardigd was, maar alleen wanneer er sprake was van een voldoende zwaarwegende opzeggingsgrond. De omstandigheden van het geval en de verhouding/positie die partijen ten opzichte van elkaar hebben zijn hierbij relevant.

De toepasselijke opzegtermijn

Waar er al geen algemene regel is of een duurovereenkomst überhaupt mag worden opgezegd, is er in het bijzonder geen regel of een opzegtermijn in acht genomen moet worden. Uit de rechtspraak blijkt dat de redelijkheid en billijkheid over het algemeen met zich zullen brengen dat een opzegtermijn in acht moet worden genomen. Wat die termijn moet zijn, staat echter nergens vast. Vaak wordt er gesproken over een “redelijke opzegtermijntermijn”. Wat de toepasselijke opzegtermijn in een concreet geval is, hangt af van alle omstandigheden van het geval, waarbij o.a. de volgende uitgangspunten gelden:

1. hoe langer de duurovereenkomst gelopen heeft, des te langer zal de opzegtermijn over het algemeen (moeten) zijn; en
2. hoe meer de partij die wordt opgezegd voor zijn inkomsten afhankelijk is van die betreffende overeenkomst, des te langer zal de opzegtermijn over het algemeen (moeten) zijn.

Schadevergoedingsplicht

Wanneer een contractspartij de duurovereenkomst opzegt, kan hij schadeplichtig handelen. Hiervan zal met name sprake zijn, wanneer de opzeggende partij een te korte opzegtermijn hanteert. Probleem voor de opzeggende partij is dat een rechter achteraf pas uitspreekt welke opzegtermijn in acht genomen had moeten worden. Het is dus van belang om de inschatting van de gehanteerde opzegtermijn zo goed mogelijk te beargumenteren, zodat de kans zo groot mogelijk is dat de rechter die logica volgt.

Verschillende uitkomsten in dezelfde kwestie mogelijk

Doordat een geschil wordt beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval, en de uitkomst van het geschil dus afhangt van hetgeen partijen stellen en – zo nodig – bewijzen, zijn verschillende uitkomsten in dezelfde kwestie zeer goed denkbaar. Zo is theoretisch zeer goed mogelijk dat de rechter de opzegging van de overeenkomst met wijnimporteur De Bruijn door wijnhuis Latour wél zou hebben geaccepteerd, wanneer Latour een zodanige opzegtermijn in acht zou hebben genomen, dat De Bruijn voldoende tijd had gekregen om op andere wijze inkomsten te (gaan) genereren.

Keuzemogelijkheden voor contractspartijen

Vanwege het verschil tussen contracten voor bepaalde tijd en voor onbepaalde tijd, is het verstandig om vooraf goed te bedenken naar welk type contract de voorkeur uitgaat. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan namelijk goed worden vervangen door een jaarlijks nieuw af te sluiten contract voor bepaalde tijd van bijvoorbeeld 1 jaar, dat na afloop steeds stilzwijgend wordt beëindigd. Voorwaarde hierbij is wel dat partijen de overeenkomst ook steeds jaarlijks/periodiek moeten evalueren. Wanneer de overeenkomst namelijk lange tijd (meerdere/tientallen jaren) stilzwijgend wordt verlengd, rijst de vraag of de overeenkomst in de praktijk niet “gewoon” (stilzwijgend) is omgezet in/overgegaan naar een overeenkomst voor onbepaalde tijd (met alle gevolgen van dien betreffende opzeggingsdiscussies).

Regel het in uw contract!

Alle voorgenoemde opzeggingsdiscussies kunt u (deels) voorkomen door deze zaken te regelen in uw contracten. In uw contracten kunt u namelijk niet alleen regelen of er een opzeggingsmogelijkheid is, maar ook wanneer daarvan gebruik mag worden gemaakt (altijd, of alleen in bepaalde gevallen), welke opzegtermijn in acht moet worden genomen en of er een eventuele schadevergoedingsplicht is. Ben er wel van bewust dat u vervolgens niet gemakkelijk van die afspraken kunt afwijken, waardoor het verstandig is om goed na te denken over wat u wilt regelen en hoe u dat op papier wilt zetten.

Meer informatie

Wilt u meer informatie over het opstellen of opzeggen van overeenkomsten? Of heeft u te maken met een voorgenoemde situatie? Neemt u dan contact op met één van onze advocaten. Wij helpen u graag verder.