Geschäftsführung Haftung

Grenzüberschreitende Haftung der Geschäftsführung

In den Niederlanden gilt: wenn eine Holding eine Betreibergesellschaft hat und diese Betreibergesellschaft Insolvenz anmeldet, dann haftet die Holding (die der Vorstand der Betreibergesellschaft ist) für unrechtmäßige Vorgänge. Der Hoge Raad, das höchste Gericht in den Niederlanden, hat schon im Jahr 2011 wie folgt entschieden: Auch eine nicht-niederländische Gesellschaft, die Vorstandsmitglied einer niederländischen Holding ist, welche wiederum Geschäftsführer einer insolventen holländischen B.V. ist, haftet, wenn der Vorstand der insolventen Firma unsachgemäß gehandelt hat.

Dies (die Haftung) gilt auf Grund von internationalem Privatrecht (IPR) auch dann für diesen deutschen Vorstand, wenn eine niederländische Holding eine deutsche Holding als Vorstand hat. Wenn wir das Verhältnis zwischen den Firmen anhand des Bildes einer Familie mit Großvater, Kind und Enkelkind wiedergeben, dann haftet also der deutsche Großvater auch für Unrechtmäßigkeiten beim niederländischen Enkel, wenn der Großvater der Vorstand des Kindes ist und das Kind der Vorstand des Enkelkindes ist. Die natürliche Person, die in Deutschland auftritt als Vorstandsmitglied des Deutschen Großvaters haftet nicht persönlich, weil nach deutschem Gesellschaftsrecht sein Verhältnis der deutschen Mutterfirma gegenüber ausschlaggebend ist.

Aber auch das hat seine Beschränkungen.

Die deutsche natürliche Person, die indirekt die Verwaltungsentscheidungen für den holländische Enkel trifft haftet manchmal – wenn er innerhalb der Landesgrenzen der Niederlande aktiv ist - auch persönlich aufgrund von Art 6:162 BW (Niederländisches Gesetzbuch), wenn er unrechtmäßig handelt laut niederländischer

Gesetzgebung innerhalb der Niederlande. Wenn er also in die Niederland kommt und dort eine Entscheidung trifft die als unrechtmäßig gilt wobei angenommen werden kann dass diese Person faktisch leitungsbefugt ist, dann haftet diese natürliche Person.

Einen weiteren Grund für Haftungspflicht kann es aufgrund des niederländischen Gesetzes "Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen" (WFBV) geben, das Gesetz über ausländische Gesellschaften. Wenn eine ausländische Gesellschaft einen Sitz in den Niederlanden hat und praktisch keine Beziehung zum Herkunftsland hat, dann gelten einige genau benannten holländische Vorschriften wie zum Beispiel die Pflicht, den Jahresabschluss über den Niederländischen Handelskammer zu veröffentlichen. Der Europäische Gerichtshof hat aber entschieden, dass dies nicht für EU-Gesellschaften gilt. In der Folge ist dies für eine deutsche GmbH nicht von großer Bedeutung.

Die Antwort auf die Frage, ob die Haftungspflicht bei der Landesgrenze endet, ist also wie folgt zu beantworten: Die Haftung endet nicht ganz, aber die Landesgrenze ist noch immer bedeutungsvoll. Wenn ein Deutscher Unternehmer über eine deutsche GmbH als Verwalter einer holländischen B.V. auftritt, dann haftet seine GmbH für mögliches unsachgemäßes Handeln als Vorstand. Der Unternehmer selbst, der der Geschäftsführer der GmbH ist, haftet aber nicht. Wenn er aber direkt persönlich, also als natürliche Person als Vorstandsmitglied der niederländischen B.V. registriert wurde, haftet er persönlich.

Wir empfehlen natürlich, unsachgemäße Vorgänge von vorneherein zu vermeiden, empfehlen aber auch, immer über eine deutsche GmbH als Verwalter aufzutreten, wenn Sie in den Niederlanden mit einer Niederländischen B.V. neue Aktivitäten anfangen oder wenn Sie eine niederländische B.V. übernehmen.

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