Aktionärsvertrag

Durch Gesellschafterverträge werden die Verhältnisse zwischen den Anteilseignern deutlich und praktisch geregelt.

Auch die Satzung einer BV regelt alle Fragen bezüglich der Rechte und Pflichten der Anteilseigner. Eine wichtige Frage lautet daher: Wie sieht die rechtliche Situation aus, wenn der Gesellschaftervertrag inhaltlich von der Satzung abweicht? Gelten die Bestimmungen der Satzung auch in diesem Fall? Die Antwort lautet: Meistens ja.
In der Rechtsprechung des niederländischen Hoge Raad ist der rote Faden, dass Anteilseigner miteinander Vereinbarungen treffen dürfen, mit denen sie ihre eigenen ( in der Satzung festgehaltenen) Rechte freiwillig beschränken. Einige Satzungsregeln betreffen allerdings die öffentliche Ordnung. Von solchen Regeln darf nicht abgewichen werden. Zum Beispiel darf das satzungsgemäße Ziel der Gesellschaft nicht verändert werden.

Der Inhalt des Gesellschaftervertrages

Gesellschafterverträge werden unter anderem zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern eingesetzt, beispielsweise indem man ihnen ein Vetorecht zu bestimmten Fragestellungen gewährt. Diese Fragen werden eindeutig formuliert und festgelegt. Zum Beispiel kann man festlegen, dass die Minderheitsaktionäre ihre Zustimmung bei einem vielversprechenden Übernahmeangebot nicht verweigern dürfen, wenn ein Mehrheitsaktionär das Übernahmeangebot annehmen will. Umgekehrt kann vereinbart werden, dass bei einer Verkaufsabsicht des Mehrheitsaktionärs der Minderheitsaktionär seine Aktien unter denselben Bedingungen veräußern darf, das ist die so genannte “drag along tag along– Bestimmung”.

Kleinere B.V.‘s sind oft mit den Personen verbunden, die zusammen aktiv und Aktionär sind. Dann hat jeder der Beteiligten einen Belang darin, dass ihn der andere Gesellschafter nicht ‚im Stich lässt‘. In einem Gesellschaftervertrag können Vereinbarungen über die Bedingungen getroffen werden, unter denen ein Gesellschafter aussteigen kann. Mittels einer so genannten “good leaver bad

leaver-Bestimmung” wird oft geregelt, dass ein Gesellschafter bei einem Ausstieg, bei dem ihn ein Schuldvorwurf trifft, einen niedrigeren Betrag für seine Anteile erhält. Dies hat eine Schwellenwirkung vor dem Ausstieg, kann aber auch die Zusammenarbeit erschweren. Über eine solche Bestimmung sollte man also gut nachdenken.

Enthält die Satzung eine Schlichtungsregelung, die für alle Anteilseigner gilt? Es ist sehr ratsam, diesbezüglich ganz eindeutige Vereinbarungen zu treffen. Praxisbeispiele zeigen, dass ein erfolgreicher Abschied beinahe immer erfordert, dass der Gang zum Richter irgendwie vermieden wird. Soll vermieden werden, dass das Unternehmen durch Meinungsverschiedenheiten oder schlechte Zusammenarbeit führungslos wird, ist rasches Handeln in dieser Phase unerlässlich. Liegt das Unternehmen still oder werden die Aktivitäten nicht oder nur schlecht aufrecht erhalten, dann kann das, was in harter gemeinsamer Arbeit aufgebaut wurde, schnell untergehen.

Der Managementvertrag bei der BV

Noch zu zahlreichen anderen Themen sollten Vereinbarungen getroffen und Absprachen festgelegt werden. Wer bestimmt die Höhe des Managementfees derjenigen Aktionäre, die selber für das Unternehmen arbeiten? Gilt eine Konkurrenz- oder eine Kundenschutzklausel, wenn einer der Aktionäre eine neue Herausforderung annimmt?

Wie kommt man bei Meinungsunterschieden zu einer Entscheidung? Welcher Weg wird beschritten, wenn die Parteien die Zusammenarbeit beenden wollen, sich aber nicht einigen können, wer wessen Anteil übernimmt?

Eine angemessene Dividendenpolitik

Auch gewisse Richtlinien bezüglich der Dividende werden im Gesellschaftervertrag festgelegt. Seit der Einführung der so genannten Flex B.V. im Oktober 2012 kann diese Frage zwar auch in der Satzung geklärt werden, dennoch wird die Dividendenpolitik normalerweise im Gesellschaftervertrag geregelt, weil die Absprachen und Vereinbarungen zum Beispiel bezüglich einer klugen Dividendenpolitik wenn nötig schneller geändert werden können.

Wenn wichtige Absprachen getroffen werden, ist es ratsam zu prüfen, ob Gesellschaftervertrag und Satzung nicht miteinander harmonisiert werden sollten. Dieser Schritt unterbleibt oft aus Kostengründen. Der Anwalt, der den Gesellschaftervertrag aufstellt oder ändert kann aber mit einfachen Schritten auch die Satzung anpassen. Die Beurkundung durch den Notar ist rasch geregelt. Damit können aktuelle und spätere Kosten vermieden werden.